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企业动态

IPO失意委身同行上市公司 鸿辉光通将实现曲线上市

  7月12日,A股上市公司盛洋科技(10.260,0.93,9.97%)公告称,公司正在筹划收购资产事项,拟由公司以现金支付方式购买鸿辉光通的控制权,目前公司已与持有鸿辉光通51.04%股份的九位股东黄惠良等签署了《股份收购意向协议》。而挂牌公司鸿辉光通也早在7月11日发布因重大事项停牌的通知。

  至此,新三板又出现一单被上市公司并购的案例,据统计,2018年一季度期间,新三板公司被上市公司收购的交易有8起,总交易额为36.75亿元,平均交易额为4.59亿元。2018年二季度期间,新三板公司被上市公司收购的交易有10起,总交易额为86.52亿元,平均交易额为8.65亿元。

  IPO失意,卖身同行上市公司

  对于此次交易的价格等更多细节,盛洋科技暂未在公告中披露。盛洋科技表示,签署的《股份收购意向协议》仅为意向性协议,属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定,交易方案尚需进一步论证和沟通协商。

  此次并购案的交易双方盛洋科技与鸿辉光通都属于通信行业,两家公司的业绩表现也都不相上下,不同的是,一家是在A股上市,另一家却在三板挂牌,两家企业在此并购案中的主动权天平也就失去了平衡。

  原本鸿辉光通也有机会通过IPO成为上市公司的。2014年5月,鸿辉光通向证监会提交申请文件,但最后还是终止审查,并于2015年3月在新三板挂牌。

  2017年IPO上会潮兴起,鸿辉光通再次争取完成自己的A股上市梦, 然而,就在递交了IPO申报材料4个月之后,鸿辉光通于2018年3月22日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司终止首次公开发行人民币普通股股票并上市的申请并撤回申请文件的议案》。鸿辉光通并未透露撤回IPO的具体原因,仅表示拟调整上市计划撤回了IPO申请。

  与鸿辉光通两次IPO未果不同,盛洋科技则比较幸运。盛洋科技在2014年4月30日提交IPO申请并且顺利在2015年4月成功登陆上交所。两家企业也将走上不同的发展道路。

  业绩相当,却分属不同的交易所

  新三板公司鸿辉光通主要专业从事光通信系统配套产品的研发、生产和销售,主营业务涉及光通信材料和光器件两个细分行业。业绩方面,鸿辉光通在2015年-2017年实现营业收入分别约为6.07亿元、6.54亿元、7.22亿,扣非净利润分别约为3211万元、1746万元、3274万元。

  据市场人士猜测,鸿辉光通撤回IPO的原因,业绩因素影响很大,原本逐年增长的营收以及净利润都摸到了上市的门槛,但是2016年公司的净利润却出现了波动,而这也是发审委所要关注的重点。

  盛洋科技主要从事多种射频电缆及相关配套产品的研发、生产和销售。业绩方面,公司2015-2017年实现营业收入分别为3.6亿、4.25亿、8.6亿,扣非净利润分别约为3247亿、2426亿、1352亿。

  相对比起来,盛洋科技的业绩还稍逊些,所以此次并购消息刚传出,盛洋科技的股价就蹭蹭蹭上涨了不少,7月13日,盛洋科技涨停板收盘,股价报收9.33元/股,股价上涨10.02%。

  2017年以来,上市公司青睐业务协同、业绩优良的新三板公司,能对其主营业务起到直接推动作用;对应的,有竞争力、业绩优良的新三板公司,其大股东也越来越多选择被上市公司并购作为退出路径。

  而且,在新三板公司频频撤回IPO事件的背后,部分公司可能开始放弃独立IPO的打算,谋求以被上市公司并购。鸿辉光通正是撤回IPO后不久,选择卖身于盛洋科技。

  而且证监会年初时也发布最新指导,对于重组上市类交易(俗称借壳上市),企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市。鸿辉光通选择撤回的原因很可能是想被并购实现借壳。

  收购大股东股权,中小股东怎么办?

  据悉,此次并购盛洋科技只是与鸿辉光通51.04%股份的九位股东黄惠良等签署了《股份收购意向协议》。    据鸿辉光通一季报显示,公司前十大股东共持股60.07%,黄惠良、赵继鸿、赵品根签署有一致行动人协议,是一致行动人,共持股36.74%。只是不知道其他6位股东是哪几个。

  此前一些新三板企业被上市公司收购的案例中,中小股东的权益很容易遭到损害。虽然大多数新三板公司会承诺以公平合理的市场价格回购股份,但现实中很多时候合理的价格未能满足各方利益,回购行动也就不了了之,所以中小股东的权益也往往不能得到保障。

  也曾倡议,建议优化制度加强对外部股东的保护。

  对外部股东的利益保护相关制度进行优化完善,主要的建议包括:1、在条件成熟时,实行强制性全面要约收购。2、股东会表决权的特殊安排,并购方案在股东会表决时,对内部股东、外部股东表决权实施特殊安排,比如出售股份方的回避表决等。3、须公布交易价格的计算依据,并设定交易价格下限,必要时可请第三方机构介入,以保证交易价格的公允性。